Czym jest aktualizacja statutu i dlaczego jest ważna?
Statut to najważniejszy dokument wewnętrzny spółki, określający zasady jej funkcjonowania
Statut to fundamentalny dokument każdej spółki kapitałowej, pełniący rolę jej wewnętrznej „konstytucji”. Określa on podstawowe zasady funkcjonowania firmy, prawa i obowiązki wspólników, kompetencje organów spółki oraz inne kluczowe kwestie organizacyjne. W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością mówimy o umowie spółki, natomiast w spółkach akcyjnych i komandytowo-akcyjnych – o statucie.
Aktualizacja statutu to proces formalnej zmiany tego dokumentu, który musi być przeprowadzony zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (KSH). Każda zmiana statutu wymaga podjęcia odpowiedniej uchwały przez właściwy organ spółki (najczęściej zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie), a następnie zgłoszenia tej zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).
Prawidłowe przeprowadzenie aktualizacji statutu ma kluczowe znaczenie z kilku powodów:
- Zapewnia zgodność działania spółki z aktualnymi przepisami prawa
- Umożliwia dostosowanie zasad funkcjonowania do zmieniających się warunków rynkowych
- Pozwala na wprowadzenie zmian organizacyjnych niezbędnych dla rozwoju firmy
- Chroni przed potencjalnymi sporami między wspólnikami
- Zapobiega problemom prawnym wynikającym z nieaktualnych zapisów statutowych
5 najczęstszych powodów aktualizacji statutu
1. Zmiana nazwy lub siedziby spółki
Przeniesienie siedziby firmy lub zmiana jej nazwy wymaga aktualizacji statutu. Jest to jedna z najprostszych zmian, ale mimo to wymaga dopełnienia wszystkich formalności związanych z aktualizacją dokumentu.
2. Zmiana przedmiotu działalności
Rozszerzenie lub zawężenie zakresu działalności firmy wiąże się z koniecznością aktualizacji statutu. Przedmiot działalności musi być zgodny z kodami PKD (Polskiej Klasyfikacji Działalności).
3. Zmiana kapitału zakładowego
Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego to jedna z najczęstszych przyczyn aktualizacji statutu. Zmiana ta może wynikać z potrzeby dokapitalizowania spółki lub reorganizacji jej struktury własnościowej.
4. Zmiany w organach spółki
Modyfikacja zasad powoływania i odwoływania członków zarządu lub rady nadzorczej, zmiana ich kompetencji czy liczby członków wymaga aktualizacji statutu spółki.
5. Dostosowanie do zmian prawnych
Nowelizacje Kodeksu Spółek Handlowych często wymuszają aktualizację statutów spółek. Przykładem może być wprowadzenie możliwości odbywania posiedzeń organów spółki za pomocą środków komunikacji elektronicznej.
Inne powody
Zmiana roku obrotowego, wprowadzenie ograniczeń w zbywaniu udziałów/akcji, zmiana sposobu reprezentacji spółki czy modyfikacja praw i obowiązków wspólników również wymagają aktualizacji statutu.
Potrzebujesz profesjonalnego wsparcia przy aktualizacji statutu?
Proces aktualizacji statutu wymaga specjalistycznej wiedzy prawnej. Nasi eksperci pomogą przeprowadzić ten proces sprawnie i zgodnie z przepisami, oszczędzając Twój czas i minimalizując ryzyko błędów.
Proces aktualizacji statutu krok po kroku
-
Przygotowanie projektu zmian
Pierwszym krokiem jest przygotowanie projektu zmian w statucie. Należy dokładnie określić, które paragrafy będą modyfikowane, usuwane lub dodawane. Warto skonsultować projekt z prawnikiem specjalizującym się w prawie spółek, aby uniknąć błędów formalnych.
-
Zwołanie zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia
Zmiany w statucie muszą być zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników (w sp. z o.o.) lub walne zgromadzenie (w S.A.). Zwołanie zgromadzenia musi odbyć się zgodnie z procedurą określoną w KSH oraz aktualnym statucie spółki. Należy pamiętać o właściwym terminie zawiadomienia wspólników/akcjonariuszy oraz o umieszczeniu w porządku obrad punktu dotyczącego zmiany statutu.
-
Podjęcie uchwały o zmianie statutu
Podczas zgromadzenia wspólnicy/akcjonariusze głosują nad uchwałą o zmianie statutu. W spółce z o.o. uchwała wymaga większości 2/3 głosów, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymogi. W spółce akcyjnej wymagana jest większość 3/4 głosów. Uchwała powinna precyzyjnie określać zakres zmian w statucie.
-
Sporządzenie aktu notarialnego
Zmiany statutu spółki kapitałowej wymagają formy aktu notarialnego. Oznacza to, że po podjęciu uchwały należy udać się do notariusza, który sporządzi odpowiedni akt. Do notariusza należy zabrać wszystkie niezbędne dokumenty, w tym protokół ze zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia oraz treść podjętej uchwały.
-
Zgłoszenie zmian do KRS
W ciągu 7 dni od daty podjęcia uchwały o zmianie statutu, zarząd spółki zobowiązany jest zgłosić te zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenie dokonuje się na odpowiednich formularzach KRS (najczęściej KRS-Z30 dla sp. z o.o. lub KRS-Z41 dla S.A.).
-
Oczekiwanie na wpis do KRS
Po złożeniu dokumentów w KRS należy oczekiwać na decyzję sądu rejestrowego. Czas oczekiwania może wynosić od kilku dni do kilku tygodni, w zależności od obciążenia sądu oraz kompletności złożonych dokumentów.
-
Otrzymanie potwierdzenia zmian
Po dokonaniu wpisu zmian w KRS, spółka otrzymuje odpis aktualny z rejestru, potwierdzający wprowadzone modyfikacje. Od tego momentu zaktualizowany statut jest prawnie wiążący.
Uwaga: W przypadku niektórych zmian statutu (np. zmiana przedmiotu działalności spółki) mogą być wymagane dodatkowe zezwolenia lub koncesje od odpowiednich organów administracji publicznej. Przed złożeniem wniosku do KRS należy upewnić się, czy takie dodatkowe wymogi nie mają zastosowania w danym przypadku.
Wymagane dokumenty do aktualizacji statutu
Prawidłowe przygotowanie dokumentacji to klucz do sprawnej aktualizacji statutu. Brak któregokolwiek z wymaganych dokumentów może skutkować odrzuceniem wniosku przez sąd rejestrowy.
Checklist dokumentów do złożenia w sądzie rejestrowym:
- Wniosek KRS-Z30 lub KRS-Z41 – formularz zależny od rodzaju spółki
- KRS-ZK – jeśli zmiana dotyczy organów spółki
- KRS-ZY – jeśli zmiana dotyczy przedmiotu działalności
- Uchwała o zmianie statutu w formie aktu notarialnego
- Tekst jednolity statutu uwzględniający wprowadzone zmiany
- Protokół ze zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia
- Lista obecności wspólników/akcjonariuszy na zgromadzeniu
- Dowód uiszczenia opłaty sądowej (obecnie 350 zł za wpis zmiany)
- Dowód uiszczenia opłaty za ogłoszenie w MSiG (100 zł)
- Dodatkowe dokumenty wymagane w specyficznych przypadkach
Od 1 lipca 2021 r. istnieje możliwość składania wniosków do KRS drogą elektroniczną poprzez Portal Rejestrów Sądowych. W przypadku wyboru tej drogi, wszystkie dokumenty muszą być opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem zaufanym.
Wymogi prawne aktualizacji statutu według KSH
Kodeks Spółek Handlowych szczegółowo reguluje proces aktualizacji statutu. Poniżej przedstawiamy najważniejsze wymogi prawne, które należy spełnić:
| Rodzaj spółki | Wymagana większość głosów | Forma prawna | Termin zgłoszenia do KRS | Podstawa prawna |
| Spółka z o.o. | 2/3 głosów (chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymogi) | Akt notarialny | 7 dni od podjęcia uchwały | Art. 255 KSH |
| Spółka akcyjna | 3/4 głosów | Akt notarialny | 7 dni od podjęcia uchwały | Art. 415 KSH |
| Spółka komandytowo-akcyjna | 3/4 głosów + zgoda wszystkich komplementariuszy | Akt notarialny | 7 dni od podjęcia uchwały | Art. 146 w zw. z art. 415 KSH |
Szczególne wymogi dla wybranych zmian statutu:
Zmiana siedziby spółki
Jeśli zmiana siedziby wiąże się ze zmianą właściwości sądu rejestrowego, wniosek należy złożyć do sądu właściwego według nowej siedziby. Sąd ten z urzędu zawiadomi sąd dotychczas właściwy.
Podstawa prawna: Art. 44 ustawy o KRS
Zmiana kapitału zakładowego
W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiana statutu jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru. Obniżenie kapitału wymaga dodatkowo ogłoszenia i wezwania wierzycieli.
Podstawa prawna: Art. 262 i 456 KSH
Istotna zmiana przedmiotu działalności
W spółce akcyjnej istotna zmiana przedmiotu działalności wymaga uchwały podjętej większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
Podstawa prawna: Art. 416 KSH
Najczęstsze błędy przy aktualizacji statutu
Jak prawidłowo postępować
- Dokładnie sprawdzić aktualny statut przed wprowadzeniem zmian
- Konsultować zmiany z prawnikiem specjalizującym się w prawie spółek
- Zachować wszystkie wymogi formalne dotyczące zwołania zgromadzenia
- Precyzyjnie formułować treść uchwały o zmianie statutu
- Dotrzymywać ustawowych terminów zgłoszenia zmian do KRS
- Przygotować kompletną dokumentację przed złożeniem wniosku
Czego unikać
- Nieprawidłowe zwołanie zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia
- Brak wymaganej większości głosów przy podejmowaniu uchwały
- Nieprecyzyjne określenie zakresu zmian w statucie
- Pominięcie formy aktu notarialnego
- Przekroczenie 7-dniowego terminu na zgłoszenie zmian do KRS
- Niekompletna dokumentacja załączona do wniosku KRS
Uwaga podatkowa: Niektóre zmiany statutu mogą mieć istotne konsekwencje podatkowe. Dotyczy to szczególnie zmian związanych z kapitałem zakładowym, aportami czy zmianą struktury własnościowej spółki. Przed wprowadzeniem takich zmian warto skonsultować się z doradcą podatkowym, aby uniknąć nieprzewidzianych obciążeń fiskalnych.
Praktyczny przykład: Wzór uchwały o zmianie statutu
Poniższy wzór uchwały może służyć jako punkt wyjścia, jednak należy pamiętać, że każda spółka ma swoją specyfikę, a uchwała powinna być dostosowana do konkretnej sytuacji i rodzaju wprowadzanych zmian.
UCHWAŁA NR [numer]/[rok]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą [pełna nazwa spółki] z siedzibą w [miasto]
z dnia [data] roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą [pełna nazwa spółki] z siedzibą w [miasto], działając na podstawie art. [odpowiedni artykuł KSH] Kodeksu spółek handlowych oraz § [odpowiedni paragraf] Statutu Spółki, postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:
1. § [numer paragrafu] Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
„[dotychczasowa treść paragrafu]”
otrzymuje nowe brzmienie:
„[nowa treść paragrafu]”
§ 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym od dnia zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy.
Powyższy wzór dotyczy spółki akcyjnej. W przypadku spółki z o.o. należy odpowiednio dostosować nazewnictwo (np. Zgromadzenie Wspólników zamiast Walnego Zgromadzenia, umowa spółki zamiast statutu).
Potrzebujesz profesjonalnej pomocy przy aktualizacji statutu?
Aktualizacja statutu to proces, który wymaga specjalistycznej wiedzy prawnej. Nasi eksperci pomogą Ci przeprowadzić ten proces sprawnie i zgodnie z przepisami, minimalizując ryzyko błędów i oszczędzając Twój cenny czas.
Podsumowanie
Aktualizacja statutu to proces, który wymaga dokładności, znajomości przepisów prawa oraz dopełnienia wszystkich formalności. Prawidłowo przeprowadzona zmiana statutu pozwala spółce na dostosowanie się do zmieniających się warunków rynkowych i prawnych, co jest niezbędne dla jej prawidłowego funkcjonowania i rozwoju.
Pamiętaj, że każda zmiana statutu musi być zatwierdzona przez odpowiedni organ spółki, sporządzona w formie aktu notarialnego oraz zgłoszona do KRS w ustawowym terminie. Nieprzestrzeganie tych wymogów może skutkować nieważnością wprowadzonych zmian lub innymi negatywnymi konsekwencjami prawnymi.
W przypadku wątpliwości lub bardziej skomplikowanych zmian statutu, warto skorzystać z pomocy profesjonalnego prawnika specjalizującego się w prawie spółek. Inwestycja w profesjonalne doradztwo prawne może uchronić spółkę przed kosztownymi błędami i zapewnić sprawne przeprowadzenie całego procesu.